Pertanyaan yang sering diajukan ketika perseroan terbatas terlibat dalam suatu transaksi adalah; siapa yang memiliki wewenang untuk menandatangani kontrak atas nama perseroan terbatas (*PT*) itu?
Baca juga:
Tanda Tangan Elektronik, Apakah Sah?
Di Indonesia pengaturan tertkait PT diatur di Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (*UU PT*). PT dimiliki oleh para pemegang saham yang umumnya tidak bertanggung jawab secara hukum atas utang PT tersebut. PT memiliki wewenang hukum untuk membuat dan menandatangani kontrak yang berkaitan dengan operasi bisnis mereka dan Undang-Undang PT telah menguraikan pihak-pihak yang secara hukum dapat yang dapat bertindak untuk dan atas nama PT dalam membuat dan menandatangani suatu kontrak.
Direksi
Untuk melihat siapa yang berhak mewakili PT dalam menandatangani kontrak, anda perlu merujuk UU PT. Pasal 98 ayat (1), (2), dan (3) UU PT menyebutkan Direksi berwenang mewakili perusahaan dengan bunyi sebagai berikut:
- Direksi mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.
- Dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 orang, yang berwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar.
- Kewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) adalah tidak terbatas dan tidak bersyarat, kecuali ditentukan lain dalam Undang-Undang ini, anggaran dasar, atau keputusan RUPS.
Berdasarkan bunyi pasal di atas, maka dapat disimpulkan bahwa pihak yang secara hukum dapat yang dapat bertindak untuk dan atas nama PT dalam membuat dan menandatangani suatu kontrak adalah direksi. Namun demikian penting untuk meninjau Anggaran Dasar PT sebelum menandatangani kontrak dengannya. Sebuah Anggaran Dasar mungkin mengatur lebih dari satu anggota direksi untuk menandatangani kontrak, atau mungkin menunjuk anggota direksi tertentu untuk menandatangani kontraknya
Karyawan atau Pihak Lain
Direksi juga dapat menunjuk karyawan atau pihak lain untuk menandatangani suatu kontrak. UU PT mengizinkan karyawan atau pihak lain bertindak untuk dan atas nama PT dalam suatu kontrak. Pemberian kewenangan dari direksi ke karyawan atau pihak lain tersebut untuk mewakili perusahaan dalam suatu kontrak harus berdasarkan surat kuasa, jika tidak terdapat surat kuasa maka karyawan atau pihak lain itu tidak berhak mewakili PT.
Hal ini ditegaskan dalam Pasal 103 UU PT yang menyatakan:
Direksi dapat memberi kuasa tertulis kepada 1 orang karyawan Perseroan atau lebih atau kepada orang lain untuk dan atas nama Perseroan melakukan perbuatan hukum tertentu sebagaimana yang diuraikan dalam surat kuasa.
Apabila kontrak dibuat dan ditandatangani oleh karyawan atau pihak lain selain direksi tanpa kuasa tertulis dari direksi maka kontrak tersebut batal demi hukum. Suatu kontrak yang batal demi hukum maka setiap pihak yang terlibat di dalam kontrak tidak dapat dikenai hak dan kewajiban sebagaimana disebutkan di dalam kontrak.
Sehingga, dapat disimpulkan pihak yang dapat mewakili perusahaan dalam menandatangani kontrak adalah direksi atau karyawan/pihak lain berdasarkan surat kuasa.
Penulis:
Ramadani (ramadani@uinsu.ac.id)
